广东甘化科工股份有限公司公告(系列)

发布日期:2021-09-15 21:28   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年8月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》。本次股东大会将通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台,为了保护广大投资者的利益,方便各位股东行使股东大会投票权,现发布公司关于召开2021年第五次临时股东大会的提示性公告如下:

  2021年8月23日,公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)业务规则和公司章程等的规定。

  其中:通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为:2021年9月16日9:15一9:25,9:30一11:30 和13:00一15:00;通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2021年9月16日9:15-15:00。

  于股权登记日2021年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件3),该股东代理人不必是本公司股东。

  议案1为特别决议议案,根据相关法律法规,需经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上投票同意才能通过。

  上述审议事项经公司第十届董事会第八次会议审议通过,具体内容详见公司于2021年8月25日刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网( )上的《第十届董事会第八次会议决议公告》、《关于续聘公司2021年度审计机构的公告》。

  (1)出席会议的个人股东请持本人身份证、股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

  (2)出席会议的法人股东,请持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东证券账户卡亲临本公司进行登记。

  (3)异地股东可填好《股东登记表》(见附件2),通过传真或信函的方式办理登记(参会表决前需出示相关证件原件)。

  (1)法人股东代理人须提交本人身份证、法定代表人依法亲自签署的授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、法人股东证券账户卡办理登记手续。

  (2)个人股东代理人须提交本人身份证、委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为)参加投票,香港六合特马是什么,具体操作流程详见附件1。

  联系电话 传线、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  2、股东可以通过登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为 2021年9月16日上午9:15,结束时间为2021年9月16日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  本公司(人):_____________ __,证券账号:_____________,持有广东甘化科工股份有限公司A股股票___________股,现委托___ ____为本公司(人)的代理人,代表本公司(人)出席广东甘化科工股份有限公司2021年第五次临时股东大会,并于该大会上代表本公司(人),依照下列指示对股东大会所列表决内容表决投票。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)为广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“甘化科工”)的参股公司,公司持有其20.06%的股权。因业务发展需要,锴威特拟以转让老股及增资的方式引入战略投资者共同推动公司发展。经各方友好协商,并基于自身生产经营和业务发展需求的考虑,公司拟放弃本次锴威特股东转让股份的优先购买权;同时公司将参与对锴威特的增资,具体情况如下:

  陈涛出资500万元受让丁国华所持锴威特股份26.3158万股;南京邦盛聚源投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“邦盛聚源”)出资200万元受让罗寅所持锴威特股份10.5263万股;赵建光出资1,000万元受让罗寅所持锴威特股份52.6316万股;彭玫出资1,000万元受让张家港市港鹰实业有限公司(以下简称“港鹰实业”)所持锴威特股份52.6316万股。

  江苏疌泉新工邦盛创业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“邦盛创业”)出资3,000万元认购锴威特股份157.8947万股;徐州邦盛聚泓股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“邦盛聚泓”)出资2,000万元认购锴威特股份105.2632万股;深圳市禾望投资有限公司(以下简称“禾望投资”)出资3,000万元认购锴威特股份157.8947万股;甘化科工出资1,000万元认购锴威特股份52.6316万股;张家港市悦丰金创投资有限公司(以下简称“悦丰金创”)出资1,000万元认购锴威特股份52.6316万股。

  (1)公司第十届董事会于2021年9月13日召开第九次会议,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》,同意公司放弃参股公司锴威特的股份转让优先购买权,并以自有资金人民币1,000万元认购锴威特新增的52.6316万股。

  由于公司副董事长黄克先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特的董事;本次锴威特股东转让的股份受让方之一彭玫女士为公司董事冯骏先生的配偶,根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准,锴威特为公司关联法人,彭玫女士为公司关联自然人,因此本次交易构成关联交易。公司董事黄克先生及冯骏先生为本次交易的关联董事,在董事会审议该议案时,黄克先生及冯骏先生回避了表决。除上述关联关系外,其他交易方与公司及公司控股股东、实际控制人均不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (2)公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  (3)根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号一一交易与关联交易》等有关规定,公司放弃参股公司股东的本次股份转让优先购买权及对其进行增资在公司董事会权限范围内,无需提交公司股东大会审议。此次交易事项也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次锴威特股东股份转让的受让方为陈涛、邦盛聚源、赵建光及彭玫;增资方为本公司及邦盛创业、邦盛聚泓、禾望投资及悦丰金创。经核查,上述交易方均不是失信被执行人。

  注: 锴威特2020年度财务数据已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具大华审字[2021]002938号审计报告;2021年半年度财务数据未经审计。

  本次股份转让及增资的定价依据是交易各方在综合考虑锴威特的业务、市场、未来发展前景等因素,经友好协商后确定的。

  1、本协议各方一致同意并确认,由各相关方以受让部分原股东所持目标公司股份的方式对目标公司进行投资,同时由各相关方认购目标公司新增的【526.3158】万股股份;

  2、本协议各方一致同意并确认,在各方约定的交割条件满足后的五(5)个工作日内,各相关方应以现金方式将应付款项分别汇入股份出让方、目标公司指定账户;

  3、若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或若该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确,则该方(以下简称“违约方”)已违反本协议。在这种情况下,任一履约方(以下简称“履约方”)可书面通知违约方,指出其已违反本协议且应在合理期限内(不应超过自该通知之日起三十(30)日)纠正该违约。

  若出现违反本协议的情况,违约方应对履约方由于该违约方违反合同而引致的损失进行赔偿。

  4、本协议的订立、生效、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

  凡协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由双方协商解决,如争议产生后三十(30)天内双方无法达成一致意见的,则该争议应提交目标公司注册地有管辖权的人民法院诉讼管辖。

  锴威特在功率半导体及模拟集成电路设计领域拥有较强的研发团队和相应的产业资源。公司本次增资是基于对锴威特价值的认可和未来发展前景的良好预期。锴威特本次实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力,不断提升发展质量和经营效益,为其可持续发展奠定基础,符合公司作为其股东的长远利益和整体发展战略要求。本次增资完成后,锴威特仍是公司的参股子公司,公司的合并报表范围没有发生变化。本次增资的资金全部来源于公司自有资金,对公司2021年度财务状况、经营成果和持续经营能力不构成重大不利影响,亦不会对公司未来主营业务和持续经营能力构成重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  本次对锴威特的增资符合公司战略规划,但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司经营层将采取适当的措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策,注意投资风险。

  2021年初至本公告披露日,公司与锴威特累计发生关联交易的交易总额为801万元;除公司全资子公司四川升华电源科技有限公司因生产经营实际需要,于2021年1月与四川升华巨能科技有限公司(彭玫女士为其股东)签署了《工业用房租赁合同》(租赁期自2021年9月30日至2039年3月14日,详见公司于2020年12月30日在指定媒体披露的《关于全资子公司四川升华电源科技有限公司工业用房租赁暨关联交易的公告》)外,公司与彭玫女士之间未发生其他关联交易。

  1、关于本次放弃锴威特股份优先购买权及对其增资暨关联交易事项的事前认可意见

  作为公司的独立董事,我们审阅了公司拟提交第十届董事会第九次会议审议的《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》,发表事前认可意见如下:

  本次关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项,各方遵循平等自愿的合作原则,不存在利用关联方关系损害公司利益的情形,也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此我们同意将《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》提交公司董事会审议,关联董事应当回避表决。

  作为公司独立董事,基于独立判断的立场,我们对公司第十届董事会第九次会议审议的《关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案》发表独立意见如下:

  (1)本次放弃锴威特的股份优先购买权,是公司基于自身生产经营和业务发展需求的考虑及相关各方友好协商的结果。本次对锴威特增资是公司对其价值的认可和未来发展前景的良好预期。本次锴威特实施增资扩股有利于其进一步增强资本实力,加快业务发展,符合公司作为其股东的长远利益和发展战略要求。

  (2)本次增资完成后,锴威特仍为公司参股子公司,公司合并报表范围未发生变化,对公司未来主营业务和持续经营能力不构成重大不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  (3)本次对锴威特进行增资,不会影响公司的独立性;本次增资的交易价格在综合考虑锴威特业务、市场、未来发展前景的前提下,经交易各方友好协商确定,交易方式和价格符合市场规则;董事会审议议案时,关联董事回避表决,董事会会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  综上所述,我们同意本次放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项。

  2、独立董事对关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第七次会议通知于2021年9月10日以书面及通讯方式发出,会议于2021年9月13日在公司综合办公大楼十五楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由监事会主席邵林芳先生主持,应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议认线票反对审议通过了关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案

  经各相关方友好协商,并基于公司自身生产经营和业务发展需求的考虑,同意公司放弃参股公司苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)的股份转让优先购买权,并以自有资金人民币1,000万元认购锴威特新增的52.6316万股。

  由于公司副董事长黄克先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特的董事;本次锴威特股东转让股份的受让方之一的彭玫女士为公司董事冯骏先生的配偶,公司与锴威特及彭玫女士构成关联关系,本次交易构成关联交易。

  详情请参阅公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上刊载的《关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资并放弃股份转让优先购买权暨关联交易的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东甘化科工股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第九次会议通知于2021年9月10日以书面及通讯方式发出,会议于2021年9月13日在上海市普陀区中山北路 1777 号 5 楼会议室以现场及通讯表决方式召开。会议由董事长胡煜鐄先生主持,应出席会议董事7名,实际出席会议董事7名,监事会主席及有关高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议认线票反对审议通过了关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易的议案

  经各相关方友好协商,并基于公司自身生产经营和业务发展需求的考虑,同意公司放弃参股公司苏州锴威特半导体股份有限公司(以下简称“锴威特”)的股份转让优先购买权,并以自有资金人民币1,000万元认购锴威特新增的52.6316万股;同时授权公司经营层具体办理协议签署、后续交易事项实施等事宜。

  由于公司副董事长黄克先生及董事会秘书司景喆先生为锴威特的董事;本次锴威特股东转让股份的受让方之一的彭玫女士为公司董事冯骏先生的配偶,公司与锴威特及彭玫女士构成关联关系,本次交易构成关联交易。本议案关联董事黄克先生及冯骏先生回避了表决。

  详情请参阅公司同日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网()上刊载的《关于对苏州锴威特半导体股份有限公司增资并放弃股份转让优先购买权暨关联交易的公告》。

  2、独立董事对关于放弃苏州锴威特半导体股份有限公司的股份转让优先购买权并对其增资暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见。